到耐火材料制品的设计生产施工及应用防火桥

　　东莞证券股份关于辽宁东和新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书(申报稿)

　　东莞证券股份（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受辽宁东和新材料股份（以下简称“发行人”或“东和新材”、“”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定赵楠女士、王健实先生担任本次保荐工作的保荐代表人。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国法》（以下简称《法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照法定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

　　本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《辽宁东和新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

　　英文名称：Liaoning Donghe New Materials CO.,LTD.

　　经营范围：制造销售：电熔镁、电熔铬、耐火砖、耐火材料、冶金炉料、非金属矿产品、建材以及经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

　　（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份情况；

　　（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

　　（四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；

　　（五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　本保荐机构设立立项委员会，履行立项审议决策职责，对投资银行类业务是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类业务，不得与客户签订正式的业务合同。立项委员会由分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理部等部门人员构成。具体审批流程如下：

　　2、项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐后，提交文件至立项委员会进行审核；

　　3、立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；

　　4、项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项结果通知项目组。

　　项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时

　　在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。

　　拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料的齐性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。

　　经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。经内核与分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。

　　2020 年 8 月 21 日，东莞证券召开内核会议，审议辽宁东和新材料股份有限

　　首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 9人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合《东莞证券股份上市与股权融资内核工作细则》的要求。

　　会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中讨论了东和新材的实际控制人认定、销售费用率、收入确认政策等问题。

　　项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。

　　经讨论，会议成员一致认为辽宁东和新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意辽宁东和新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料根据内核意见修改后上报深圳证券交易所。

　　保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　根据《关于做好首次公开发行股票 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，检查情况如下：

　　保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据，抽查大额凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和实际控制人的银行账户流水，查阅相关资金划转记录，核实是否存在发行人与异常账户往来的情况，并对部分流水记录进行抽查；实地走访发行人报告期内主要客户与供应商，未发现其他与发行人存在关联交易的情形；取得发行人关于不存在虚构交易的声明。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。

　　（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况

　　保荐机构进行了以下核查：针对发行人报告期收入和应付账款进行截止性测试抽查，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、汇款情况等进行多维度分析；对发行人报告期内主要客户、供应商进行实地走访，访谈客户关于账款收取及供应商关于货款支付的情况，以确认是否存在放宽信用政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，实地走访中未发现异常情况。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

　　保荐机构进行了以下核查：保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联方填写的关联关系调查表及其出具的承诺函，核查关联关系及关联交易；查看主要关联方银行流水；核对工商等部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实地走访主要客户、供应商，核查是否存在关联方及关联交易；通过互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

　　保荐机构进行了以下核查：取得中介机构关于独立性的说明；核查外部股东及发行人关联方是否与发行人存在交易。

　　经核查，保荐机构认为：中介机构、外部股东及发行人关联方不存在与发行人进行交易而导致发行人在申报期内后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。

　　保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实际控制人关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人原始积累、民间借贷等事项及其资金用途的情况，获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员的人民银行征信报告、个人账户流水，核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，要求实际控制人出具承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。

　　（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

　　保荐机构进行了以下核查：核查发行人的收入、成本的数据分析，确定是否存在毛利率异常波动的情况；分析发行人非流动资产的变动情况，核实是否存在异常增长的情况；抽查研发费用凭证，核实是否已在当期费用化。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。

　　保荐机构进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情形。

　　（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表

　　保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市的期间费用水平进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

　　保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款和存货明细表，获取发行人对应收账款坏账和存货跌价准的计提情况，分析报告期各年度减值计提的变动

　　情况；抽查主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录，估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；分析发行人报告期存货构成，抽查库存商品入账凭证，分析发行人产品销售价格和主要原材料市场价格变动，评估存货跌价的可能性，分析存货跌价准计提是否充分；收集整理同行业上市的坏账和存货跌价计提的情况，分析发行人减值计提是否不足；查阅发行人报告期固定资产明细表，分析发行人固定资产减值准计提是否充分。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。

　　（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间

　　保荐机构进行了以下核查：查阅发行人固定资产明细账，取得报告期外购固定资产清单，核查固定资产开始计提折旧的时间，复核报告期各期折旧计提金额的准确性。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定可使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

　　保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格与报告期对比是否大幅下降；取得发行人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访谈发行人相关负责人，了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否发生重大不利变化。

　　经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致财务信息披露失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。

　　综上，保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息真实、准确、完整。

　　保荐机构根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规、规范性文件的规定，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了专项核查。

　　经核查，保荐机构认为：已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与现有业务的关系、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求。

　　东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及实际控制人等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。

　　发行人无控股股东。发行人及其实际控制人等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施：

　　5 关于首次公开发行股票填补被摊薄 （1）发行人、实际控制人及其一致行动人；

　　9 关于未能履行公开承诺事项的约束 （2）发行人实际控制人及其一致行动人；

　　发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，并履行了相应的决策程序。

　　经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人等责任主体所作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。

　　根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监

　　管工作相关的私募投资基金案问题的解答》，保荐机构对发行人股东中是否存

　　在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金案办法（试行）》等相关法律法规履行登记案程序进行了核查。

　　根据中国证券登记结算有限责任出具的《证券持有人名册》，截至 2020

　　年 9 月 23 日（发行人股票于 2020 年 9 月 23 日停牌），发行人共有 218 名股东，

　　其中自然人股东 214 名，合伙企业股东 2 名，法人股东 2 名。合伙企业股东

　　及法人股东均通过二级市场交易取得股权。 2 名有限合伙企业股东均已办理基金登记，深圳鑫昕创业投资合伙企业（有限合伙）的基金编号为 SLJ275，宁波冀宁投资合伙企业（有限合伙）的基金编号为 ST8242。发行人 2 名法人股东不存在由私募基金管理人进行管理的情形，不属于私募基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、案。

　　保荐机构接受发行人委托，作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《关于加强证券在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），就保荐机构和发行人是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行核查。具体情况如下：

　　保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,发行人本次发行中聘请的主要证券服务机构为：1、保荐机构（主承销商）：东莞证券；2、律师事务所：国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律师”）；3、会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）；4、资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任。除上述中介机构外，东和新材不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。

　　经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。

　　2020 年 8 月 22 日，召开了第二届董事会第十六次会议，全体董事出席

　　了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性》《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润处置》《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施》《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》《关于制定首次公开发行股票上市后三年内分红回报规划》《关于首次公开发行股票后摊薄即期回报的措施与承诺》《实际控制人、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的审计报告及相关专项说明、鉴证报告》《关于制定

　　2020 年 9 月 9 日，召开了 2020 年第六次临时股东大会，审议并通过了

　　《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性》《关于首次公开发行股票前滚存未分

　　配利润处置》《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施》《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》《关于制定首次公开发行股票上市后三年内分红回报规划》《关于首次公开发行股票后摊薄即期回报的措施与承诺》《实际控制人、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的审计报告及相关专项说明、鉴证报告》《关于制定

　　发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律师”）出具《国浩律师（北京）事务所关于辽宁东和新材料股份首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）认为：发行人本次发行上市已获发行人内部批准及授权；发行人本次发行尚待深交所审核，并报中国证监会注册。

　　通过对上述会议程序及内容的核查，保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《法》《证券法》、中国证监会、深交所的相关规定和发行人章程，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

　　（一）发行人符合《证券法》和《法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件的说明

　　保荐机构依据《证券法》和《法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：

　　1、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）出具的[2016]京会兴验字第 70000003 号、[2017]京会兴验字第 70000001 号、[2018]京会兴验字第 11010003 号《验资报告》，兴华会计师辽宁分所出具的[2016]京会兴辽分验字第 70000006 号、[2016]京会兴辽分验字第 70000007 号、[2016]京会兴辽分验字第 70000008 号《验资报告》，发行人改制设立及之后的历次增资

　　均已足额缴纳。发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《法》第八十条规定。

　　2、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。

　　3、根据亚太出具的亚会审字（2021）第 01120003 号《审计报告》，截至 2020

　　年 12 月 31 日，发行人总资产为 92,961.53 万元，总负债为 30,850.74 万元，

　　归属母股东所有者权益为 55,894.48 万元；报告期内，发行人净利润分别为

　　7,254.11 万元、8,083.68 万元和 6,984.34 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，发

　　行人资产负债率（母）为 27.94%；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。

　　4、根据亚太出具的亚会审字（2021）第 01120003 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的财务状况；根据亚太出具的亚会专审字（2021）第01120004 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相

　　关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内

　　5、根据所在地市场监督管理局、税务局、国土资源局等有关部门出具的证明，发行人实际控制人的身份证信息、征信报告、无犯罪记录证明，国浩律师出具的法律意见书和律师工作报告，发行人及其实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项规定。

　　6、发行人符合《注册管理办法》等中国证监会规定的其他证券发行条件，符合《证券法》第十二条第（五）项规定。

　　7、发行人与东莞证券签订了本次发行的《辽宁东和新材料股份与东莞证券股份关于辽宁东和新材料股份首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》及《辽宁东和新材料股份与东莞证券股份关于辽宁东和新材料股份首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之主承销协议》，符合《法》第八十七条和《证券法》第十条规定。

　　8、根据发行人股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 4,852 万股，全部为发行新股数量，公开发行的股份达到发行后发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第四十七条规定。

　　9、发行人根据《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板招股说明书（2020 年修订）》等法律法规的要求制作了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，符合《证券法》第十八条的规定。

　　万吨菱镁矿浮选生产线建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规定；同时，发行人也制定了《辽宁东和新材料股份募集资金管理制度》，符合《证券法》第十四条的规定。

　　11、本次发行人报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行保荐机构东莞证券、发行人律师国浩律师、审计机构亚太及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任均就申请文件的真实性、准确性和完整性出具了声明，符合《证券法》第十九条的规定。

　　保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的证券发行条件：

　　1、经核查发行人工商登记资料，发行人系由东和有限以经《审计报告》（[2016]

　　京会审字第 70000003 号）审定的，截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为基础折成

　　90,300,000 股，整体变更设立的股份。2016 年 3 月 15 日，发行人取得

　　了统一社会信用代码为 97N 的《营业执照》。发行人自设立以来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的股份，且持续经营时间在三年以上。

　　发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理架构。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和修订符合法定程序。发行人相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份，具健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

　　2、保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务报表等资料，根据亚太出具的标准无保留意见的亚会审字（2021）第 01120003 号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人

　　2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及

　　2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经营成果和现金流量。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，近三年财务会计报告由亚太出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条款的相关规定。

　　保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，根据亚太出具的亚会专审字（2021）第 01120004 号《内部控制鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制

　　基本规范》以及其他控制标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财

　　务报表编制相关的有效的内部控制。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由亚太出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的相关规定。

　　3、保荐机构查阅了发行人章程、工商登记资料、相关内部管理制度、关联交易相关资料、财务会计资料、开户凭证、税务登记资料、三会资料，并访谈了发行人实际控制人。经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。

　　保荐机构查阅了发行人的章程、三会资料、工商登记资料、发行人财务报告，访谈了发行人实际控制人、董事、高级管理人员。经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。

　　保荐机构查阅了发行人主要资产产权权属资料，进行网络公开信息检索，查阅了国浩律师出具的律师工作报告、法律意见书等文件。经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。

　　4、保荐机构查阅了发行人的营业执照、章程、所属行业相关法律法规、发行人生产经营所需的资质证书，取得了相关部门出具的合法合规证明。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条款的相关规定。

　　保荐机构进行了网络检索、查阅工商登记资料，取得相关部门出具的合法合规证明，并访谈了发行人实际控制人。经核查，保荐机构认为：近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的相关规定。

　　内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的相关规定。

　　电熔镁砂及耐火制品产品主要是服务于钢铁、水泥等行业，受下游行业波动影响较为明显。钢铁、水泥行业的景气度对的经营业绩仍存在重大影响，一方面影响业务增长与盈利能力，另一方面也影响应收账款的回收速度。钢铁、水泥行业存在一定的周期性，短期或小幅的周期性波动对发行人的经营影响有限，但如果下游行业景气度持续下行，其对经营的负面影响将会较为明显，存在由于收入和毛利率下降而导致业绩出现大幅下滑的风险。

　　从目前产品应用来看，所处行业为耐火材料行业；从产品特性来看，所处行业属于菱镁制品行业。总体而言，国内耐火材料行业是一个市场化程度较高的行业，行业集中度低，企业规模小而分散，市场竞争较为激烈。各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到产品工艺技术创新能力、营销网络、产品质量、产业链完整程度等的综合能力竞争。

　　如果行业政策落实不到位，不能有效促进环保达标、工艺先进、注重产品创新企业的发展，或者淘汰或关停环保不达标、工艺落后产能，在未来一段时间仍需应对激烈的竞争环境。如果未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、成本控制、产品研发、质量控制、市场营销等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。

　　受环保治理及行业整顿力度的影响，菱镁制品上游菱镁矿石开采行业可能存在地域性或阶段性的限产、停产情况，从而可能导致菱镁制品原材料价格波动较

　　大。菱镁制品的售价整体上与原材料价格变动保持联动，但由于价格传导存在延迟，短期内原材料价格的大幅增长，会导致菱镁制品企业面临成本增加的风险。假设产品销售价格不变，产品成本中仅材料采购价格发生变化，主营业务毛利率变化如下表所示：

　　报告期内，材料成本占主营业务成本的比例平均为 40.95%，燃料动力成本

　　占主营业务成本的比例平均为 33.81%，燃料动力的成本单价在报告期内保持相对稳定，因此材料成本的成本单价变动对主营业务毛利率具有重大影响。

　　2020 年 1 月新型冠状病毒（2019-nCoV）肺炎疫情爆发，因隔离、交通管制

　　等防疫管控措施，世界范围内各行各业均遭受了不同程度的影响。目前，“新冠疫情”在国内疫情已基本稳定，已经全面复工，但国外疫情仍然处于蔓延状态，境外客户会出现延迟收货、推迟甚至取消订单等情形。此外，同行业竞争可能出现主动降低价格争夺境内、境外订单的情况。未来如果疫情无法得到有效控制，可能直接影响产品销售价格，导致出现业绩下滑的不利情况。

　　报告期内，关联销售分别为 17,006.50 万元、6,531.48 万元、3,890.96 万

　　元，占各期主营业务收入比重分别为 25.26%、11.47%、7.61%。关联采购分别为1,512.55 万元、1,218.25 万元、167.81 万元，占各期采购总额比重分别为 4.27%、3.42%、0.57%。同时存在为关联方提供担保等关联交易情形。报告期内，向关联方南方矿产的销售价格低于非关联方价格。未来存在关联交易价格相对公允价格出现大幅波动，产生影响业绩的风险。

　　为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠政策；符合安置残疾人就业税收优惠要求，报告期内享受增值税以及企业所得税的相关优惠政策

　　利润总额（万元） 8,348.60 10,073.90 8,627.94

　　安置残疾人就业税收优惠金额占利 21.30% 9.88% 14.15%

　　两类税收优惠金额合计占利润总额 25.96% 17.53% 20.21%

　　若适用的上述国家相关税收优惠或税收政策发生重大变化，或不再符合上述税收优惠条件，业绩将出现一定程度下降的风险。

　　报告期内，产品外销收入分别为 25,235.35 万元、14,050.21 万元、

　　11,479.44 万元，占各期主营业务收入比例分别为 37.49%、24.68%、22.46%。产品外销销售区域主要包括欧盟国家、俄罗斯、南非、印度及美国等地区。外销业务易受到我国与出口目的地国之间国际关系、外贸政策，及出口目的地国自身经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果国际关系、地区局势出现紧张，将对境外销售业绩产生一定影响。

　　菱镁制品应用领域包括耐火材料领域、化工产品领域、建筑材料领域。菱镁制品产业结构中，镁质耐火材料占镁制品行业比重近 90%。镁质耐火产业绝大多数是服务于钢铁、水泥等产业，受下游行业波动影响较为明显。产品研发及技术创新方向存在无法得到下游市场和客户认可的风险，若的产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方向，将面临创新成果转化不达预期、已投入研发成本无法实现预期效益、新增产能无法消化导致产能闲置的风险，从而对的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。存在产品研发及技术创新风险。

　　此外，新技术、新产品的开发、试制等方面存在较多不确定性因素，新技术与新产品从研究到小批量生产，到终实现产业化，周期相对较长。在这个过程中，可能由于研究选题方向错误、技术难题无法攻克、产业化无法实施、人才流

　　失，或者是竞争对手率先开发出更先进的技术和产品等原因，从而导致开发工作中止或失败。新技术、产品开发失败将对企业经营产生负面影响。

　　主要生产环节冶炼、煅烧等均涉及大型机械，因此生产过程中存在一定的安全风险。未来随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设，则仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身安全及经营造成不利影响。

　　主要污染物为废气、固体废物和噪声。随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规或加强环保监管，若在生产经营过程中因环保工作不到位等原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受行政主管部门行政处罚，将对盈利能力造成不利影响。同时，随着相关环保标准的提高，的环保投入将随之增加，从而导致生产经营成本提高，影响收益水平。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2016]京会审字第 70000003 号），截至改制基准日，存在未弥补亏损。

　　改制基准日存在未弥补亏损主要系改制前尚处于技术积累期，浮选等优势工艺技术尚未成熟。报告期内，实现净利润 7,254.11 万元、

　　8,083.68 万元、6,984.34 万元。若未来技术、工艺、管理水平无法持续提高，业绩可能大幅下滑。

　　发行人耐火制品、尾矿轻烧粉产品下游客户包括钢、电等客户，存在通过招投标方式取得合同的情况。报告期内，发行人招投标方式获取合同收入

　　金额分别为 3,393.30 万元、4,876.73 万元和 4,922.63 万元，占营业收入

　　比重分别为 5.03%、8.50%和 9.54%。招投标业务取得受投标定价策略、同行业竞争等因素影响较大，如果未来发行人招投标业务存在未中标的情况，可能对

　　2017 年 12 月 27 日，毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署了不可

　　撤销的《一致行动协议》，五人作为一致行动人，在的相关决策机制上将保持一致行动，且在本次发行上市后的 36 个月内将继续保持稳定、有效存在。毕胜民通过签署《一致行动协议》，可以实际支配股份表决权超过 30%，毕胜民与毕一明系父子关系，毕胜民与毕一明共同为的实际控制人。如若五人在一致行动协议到期后终止一致行动关系，将可能导致控制权发生变化，并可能对经营决策造成一定影响。

　　报告期内，主营业务毛利率分别为 36.78%、30.24%和 24.03%，报告期

　　内呈下降趋势，毛利率波动主要受产品供求关系、市场竞争因素及原材料菱镁矿石价格波动影响。假设未来镁砂及耐火制品产品价格进一步下降，如果不能持续提升技术创新能力，开发出更具竞争力、更有性价比的新产品，则存在毛利率进一步下降的风险。

　　报告期各期末，存货账面价值分别为 12,545.99 万元、13,819.48 万元

　　和 12,559.71 万元，占资产总额的比重分别为 19.42%、15.66%和 13.51%，金额及占比均较高。存货账面价值呈现波动增长的态势，一定程度上增加了的存货跌价风险和资金占用压力。如果未来产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，将面临存货跌价损失的风险，从而对的经营业绩将产生不利影响。

　　报告期各期末，应收账款账面价值分别为 8,335.99 万元、8,755.40 万

　　元和 9,947.01 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.36%、15.26%和 19.28%。若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，将

　　面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　部分产品出口销售，以美元计价和结算，人民币的汇率变动将对的经营业绩产生一定影响。若未来人民币升值，在出口产品美元价格不变的情况下，折算为人民币的销售收入将减少，导致利润水平的降低。。

　　报告期内，汇兑损益分别为-79.34 万元、-106.12 万元和 118.36 万元。

　　若未来产品出口量保持上升趋势，则存在人民币汇率波动导致利润波动的风险。

　　截至 2020 年末，归属于母所有者权益合计为 55,894.48 万元，股

　　本为 14,554 万股，本次拟公开发行股份不超过 4,852 万股。本次募集资金到位后，的净资产和股本规模将在短时间内大幅增加，但是募集资金投资项目需要一定的建设期，募投项目投产后固定资产折旧会大幅增长，项目达产需要一定的时间，如果本次发行后的净利润无法与净资产和股本同步增长，可能导致净资产收益率和每股收益出现一定下滑。因此，存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险。

　　截至本保荐书出具日，及下属企业存在未取得权属证书的房屋建筑物，主要系辅助性房屋、新建办公室及门卫。尚未取得不动产权属证书的房屋建筑物合计约 879.92 平方米，占发行人建筑物总面积比例 1.20%。上述瑕疵房产存在被行政处罚、责令拆除等风险。

　　报告期内，存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。报告期内虽未受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社保及住房公积金的情形，进而影响利润水平，以及被主管机关追责的风险。

　　报告期内，及其子曾因超占土地、房屋建筑物未批先建、矿石未覆盖等情形受到行政处罚的情况。未来若不能严格依据相关法律法规的要求合规经营，加强内部管理，则可能再次面临行政处罚风险，进而对业绩和声誉造成不利影响。

　　子泰迪炉材整体承包业务中所涉部分转炉年产钢水超过 100 万吨。泰迪炉材使用叁级冶金工程施工总承包资质承包该等工程存在法律瑕疵。整体承包业务收入占发行人营业收入比例分别为 15.36%、15.07%、14.39%，整体承包毛利占发行人毛利比重分别为 13.25%、17.92%、12.14%。泰迪炉材上述承包资质瑕疵不会对本次发行构成实质影响。但如果未来客户对资质要求进一步提高，且未能在短期内提升相关资质，则可能导致业务获取受限，存在收入、利润下滑风险。

　　按照《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足等情形，应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。

　　菱镁矿浮选生产线建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金，受募投用地取得、资金筹措、材料及设供应等因素影响，募集资金投资项目的建设进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募集资金投资项目可能不能实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在建设进度和投产后效益不能够完全达到预期的风险。

　　菱镁制品具有较高的耐火性、黏结性及其他优良的物理特性，下游应用领域主要包括耐火材料领域、化工产品领域、建筑材料领域。菱镁制品市场空间与下游应用行业紧密相关，下游应用行业良好的发展前景能够为菱镁制品行业的市场增长空间提供良好的保障。

　　目前镁砂产品大约 90%以上是用于耐火材料行业。耐火材料的需求与高温工业，尤其是钢铁工业的发展密切相关。2004 年以来，中国经济保持连续高速增长，为中国及世界钢铁工业持续发展奠定了坚实基础。当前中国经济的内在增长动力仍然较强，与钢铁、建材发展密切相关的消费结构升级，基础设施投入的加大、新农村建设、城镇化进程加快及一些重大项目的具体实施和推进，都将继续拉动钢铁、建材等相关工业增长。

　　根据耐火材料协会数据显示，近五年重点耐火材料生产企业收入成波动增长的趋势，平均年增长幅度为 11%。2017 年度、2018 年度受耐火材料价格整体上涨的影响，重点耐火材料企业收入有一个明显的上升趋势，2019 年度随着耐火材料市场价格逐渐回归理性区间，导致主要耐火材料企业收入较 2018 年度基本持平。

　　钢铁工业是耐火材料的主要消耗行业，钢铁工业用耐火材料约占耐火材料产成品消耗总量的 65%，钢铁工业的规模直接决定了耐火材料的市场容量。在国民经济持续稳定增长的背景下， 2010 年至 2019 年，我国粗钢产量呈稳步增长的

　　趋势。2017 年至 2019 年，我国粗钢产量复合增长率约 7.42%。2010 年至 2019

　　2010 年至 2018 年，全球粗钢产量亦呈波动增长的趋势。2010 年至 2018 年，

　　从钢铁需求端来看，我国粗钢表观消费量亦呈稳步增长的趋势。具体情况如下：

　　综上，钢铁行业产量和需求量稳步增长的趋势将为耐火材料市场需求的稳步增长提供坚实的基础。

　　镁砂产品之一轻烧氧化镁粉可作为主要原料制氢氧化镁。氢氧化镁的缓冲性能、反应活性、吸附性力、热分解性能等均较，既可以作为化工材料和中间体，也是一种绿色环保阻燃剂和添加剂用于橡胶、塑料、纤维和树脂等高分子材料工业中。氢氧化镁在环保领域中主要作为阻燃剂、酸性废水处理剂、重金属脱除剂、烟气脱硫剂等进行应用。目前东和新材轻烧氧化镁粉产品主要作烟气脱硫剂制。

　　随着国家对环境保护的日益重视及相关规定的日益完善，我国工业企业废气污染治理完成投资额呈现波动增长的态势。全国工业废气治理投资额从 2010 年

　　度 188 亿元增长至 2017 年度 446 亿元，年度复合增长率约为 13%，具体情况如

　　在国民经济向绿色、可持续方向发展的大背景下，未来工业企业对于环保治理的投入预计将呈现稳定增长的长远发展趋势，为菱镁制品行业在化工领域的市场容量奠定基础。

　　轻烧氧化镁与氯化镁水溶液反应形成镁胶凝材料，其可塑性与粘结性甚好，与有机、无机材料粘结力大，在空气中会逐渐硬化。因此，将镁胶凝材料加其他填料、玻璃纤维等可制成质量轻、保温、隔热、隔音、阻燃、无静电感应的材料，这种材料可像木材一样加工成各种建筑材料或装饰材料。镁质建材产品作为一种新型材料，具有低碳、节能节材、绿色环保、轻质高强、保温防火、加工性能好等独特性能优势1。特别是近年来，镁质建材产品质量稳步提高，新工艺、新产品方面有了较大进展，促进镁质建材市场需求不断扩大。

　　由于对镁质原料需求的猛增，镁矿的开发和初级原料的开发迅速增加，优质菱镁矿山资源急剧减少，菱镁矿石质量下滑。由于菱镁矿资源是不可再生资源，如何将低品位菱镁矿资源利用率化，以达到菱镁矿合理开采、综合开发、充分利用、延长矿山服役年限的目的，具有十分重大的战略意义。

　　1资料来源：《机械化规模化是中国菱镁行业发展的必由之路》，济南市杰美菱镁建材研究、中国菱镁行业协会，朱玉杰、吴心国、朱效兵

　　大力推广先进适用的节能减排新技术、新装，提高综合能效。加强节能管理，加大技术改造，提高高温窑炉等高耗能设能效水平，降低单位耐火材料产品的综合能耗，推进高温窑炉轻型化、节能化、高效化。发展不定形耐火制品和免烧制品。

　　减少污染物排放，实现环保绿色发展迫在眉睫。在国家环保整治力度加大的大环境下，耐材主产区地方政府纷纷出台环保整治提升的具体措施，辽宁省制定

　　了《镁质耐火材料工业大气污染物排放标准》，并已于 2019 年 1 月 1 日执行。各

　　生产企业要充分认清环境治理今后的发展趋势，环保治理绝不是短期行为，更不是应对环保督察、环保达标的阶段性任务，已成为企业生命的底线）重点发展高端产品

　　随着行业产能的不断扩大，镁质耐火材料低端产品市场已近饱和，特别是镁质耐火材料行业的发展在经历了自发性生产、粗放型生产、步入科学化生产阶段后，立足工艺改进、提高成本优势、研发高端产品已成为发展的重中之重。

　　加强自主创新，加快技术改造。鼓励优势企业通过产学研用相结合，组建协同攻关联盟，围绕共性技术和关键技术，加强攻关力度，并及时用新技术改造提升传统工艺和装，提高行业整体水平。

　　围绕高温工业和新兴产业发展需求，发展优质合成、改性原料和长寿命、无污染、节能型耐火材料。开发适用于高温工业先进工艺装关键部位的结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效隔热材料，施工便利的高性能不定形耐火制品，防止重金属污染的无铬耐火材料等高端产品。

　　菱镁制品应用领域包括耐火材料领域、化工产品领域、建筑材料领域。菱镁制品产业结构中，耐火产业较强，占总行业比重近 90%。耐火产业绝大多数是服务于钢铁、水泥等产业，受行业波动影响较为明显，产业结构不均衡。2018 年，海城市人民政府办公室发布《海城市镁制品项目建设指导意见》，鼓励发展镁质化工材料及镁质建筑材料生产，促进菱镁制品行业结构均衡发展。

　　当前耐火材料行业经营质量有所改善，但大而不强，落后产能过剩等矛盾依然存在。未来，继续提高产业集中度是主要发展趋势之一。目前市场在向逐步规范化的方向转化，是进一步整合和规范耐材市场秩序的极好机遇。工业和信息化部发布的《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》提出，到 2020 年前10 家企业产业集中度提高到 45%。国家政策导向主要通过以下几个方面推进并提高产业集中度。

　　一是严格控制总量，优化资源配置。资源优先向产业链完整、研发能力强的优势企业配置，切实加大整合力度、改造提升存量、淘汰落后产能、提升资源综合利用水平和生态保护水平。

　　二是规范行业准入、防止低水平重复建设。从工艺技术、产品质量、环境保护、安全生产、能源消耗、社会责任、创新能力等方面入手，逐步提高耐火原材料行业准入门槛，促进转型升级。

　　三是加强联合重组，提高产业集中度。支持优势企业推进联合重组，延伸产业链，创新经营模式，壮大核心产业，做大做强做优，大幅度减少菱镁制品从业企业数量，提高产业集中度。

　　是集菱镁矿浮选、电熔镁生产、定形耐火制品、不定形耐火制品等镁制品生产为主的菱镁资源综合利用高新技术企业。主营业务为以镁质耐火材料为主的镁制品的研发、生产、销售，主要产品包括电熔镁砂、轻烧氧化镁、定形及不定形耐火制品等。

　　坐落于有“世界镁都”之称的海城市。自设立至今，结合自身的技术优势及地处海城菱镁新材料产业集群的区位优势，一直专注于以镁质新材料的研发、生产及销售为主的菱镁资源综合利用业务。自设立以来，主营业务未发生重大变化。通过生产工艺布局，大力追求循环经济模式，践行安全生产、绿色发展、可持续发展的理念。于 2005 年便开始对菱镁矿的资源综合利用进行攻关和研究，在菱镁矿尾矿综合利用方面做了大量科学细致的调研工作，为长期稳步可持续发展，完善循环经济产业链，提前夯实了产业基础，是同类企业

　　中产业链条比较完整、极具竞争力和影响力的企业。2014 年被认定为辽宁省企业工程技术研究中心。2015 年，辽宁省人民政府印发《辽宁省壮大战略性新兴产业实施方案》，将资源综合利用列入节能环保重点发展领域，并将列为依托重点企业发展尾矿提取有价组分综合利用技术、尾矿生产高附加值建筑材料等重点产品和关键技术。2015 年，“低品位菱镁矿高效综合利用示范工程”被国家工信部确定为批 34 个尾矿综合利用项目工程之一，是其中一家菱镁矿综合利用企业2。作为资源综合利用企业，与传统生产企业相比，优势情况如下：

　　在多年的经营发展中，从菱镁矿原材料基地建设、菱镁矿浮选、氧化镁材料的冶炼，到耐火材料制品的设计、生产、施工及应用，形成了完整的产业链条，积累了丰富的经验，拥有多项自有技术，在市场竞争中具有独到的技术优势。的菱镁矿浮选技术及旋流动态闪速煅烧高活性氧化镁技术在国内均为

　　水平。截至 2020 年 12 月 31 日，拥有专利 24 项，其中发明专利 3 项。

　　已与国际知名耐火材料企业下属企业营口鲅鱼圈耐火材料、营口黑崎铁瑞耐火材料，国内外知名钢铁企业 ARCELORMITTAL SOUTHAFRICA LIMITED（阿赛洛米塔尔）、TATA STEEL BSL LIMITED（印度塔塔布衫）、吉林建龙钢铁有限责任，行业资深经销商客户南方矿产、NORMAG GMBH（德国诺马）、 DUFERCO REFRACTORIES(德富高)、大连赛诺五金矿产等客户建立长期稳定的合作关系。依靠自身的技术积累、规模优势、稳定的产品质2尾矿综合利用示范工程名单（批）公告：中华人民共和国工业和信息化部国家安全生产监督管理总局公告（2015 年第 3 号）

　　电熔镁砂 28,622.84 56.01% 32,174.99 56.51% 45,075.01 66.96%

　　尾矿轻烧粉 5,516.36 10.79% 6,389.86 11.22% 1,137.04 1.69%

　　定形耐火制品 10,397.59 20.35% 14,892.05 26.16% 16,134.49 23.97%

　　不定形耐火制品 1,520.86 2.98% 2,698.41 4.74% 4,038.12 6.00%

　　菱镁矿石 3,440.56 6.73% 161.07 0.28% - -

　　其他 1,605.03 3.14% 619.62 1.09% 932.48 1.39%

　　主营业务收入合计 51,103.24 56,935.99 67,317.14

　　本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，有利于增强发行人的盈利能力和持续发展能力，进一步提升其核心竞争力。

　　综上所述，保荐机构认为：发行人运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好的发展潜力；发行人已经具了《法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上

　　市的基本条件。本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，保荐机构同意保荐辽宁东和新材料股份申请首次公开发行股票并在创业板上市。

　　（本页无正文，为《东莞证券股份关于辽宁东和新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我授权赵楠、王健实两位同志担任辽宁东和新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

　　（《东莞证券股份关于辽宁东和新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
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