防火桥架同时按要求对双箭股份公开发行可转

　　7-1-1浙江双箭橡胶股份和华泰联合证券有限责任关于《浙江双箭橡胶股份公开发行可转换债券申请文件反馈意见》之回复报告（修订稿）中国证券监督管理委员会：贵会行政许可项目审查反馈意见通知书211112号《关于浙江双箭橡胶股份公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。

　　2.在收悉《反馈意见》后，浙江双箭橡胶股份（以下简称“双箭股份”、“”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任（以下简称“保荐机构”）与北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对双箭股份公开发行可转换债券申请文件进行了修改及补充说明。

　　4.如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《浙江双箭橡胶股份公开发行可转换债券募集说明书》中的含义相同。

　　8.回复说明：一、发行人关于可转债发行方案符合《可转换债券管理办法》等有关规定的说明发行人本次可转债发行方案与《可转换债券管理办法》主要条款的对比如下表所示：序号《可转换债券管理办法》规定本次发行方案列示是否符合规定1第四条发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

　　9.上市向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　11.不适用2第七条发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　12.前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前已发行股票总额的百分之十；（五）未转换的可转债总额少于三千万元；（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）中国证监会规定的其他事项。

　　14.不适用3第八条可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为股票，转股期限由根据可转债的存续期限及财务状况确定。

　　15.可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

　　16.根据发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的个交易日起至可转换债券到期日止，符合规定。

　　是7-1-4序号《可转换债券管理办法》规定本次发行方案列示是否符合规定4第九条上市向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

　　上市向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。

　　根据发行方案，本次发行的可转换债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日股票交易均价，且不得向上修正，由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合规定。

　　发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　上市可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

　　已约定了转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款及程序，并在募集说明书中披露，符合规定。

　　是6第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

　　募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

　　募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

　　是7第十二条发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。

　　是8第十三条在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　是7-1-5序号《可转换债券管理办法》规定本次发行方案列示是否符合规定9第十四条发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。

　　发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。

　　发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

　　是10第十五条发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　是11第十六条向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。

　　向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

　　发行人已聘任华泰联合证券为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并已订立可转换债券受托管理协议，已在募集说明书中披露受托管理事项，符合规定。

　　可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

　　可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

　　是13第十八条可转债受托管理人应当按照《债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。

　　在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

　　发行人已在《债券持有人会议规则》中明确了相关内容，并在募集说明书中进行了披露，符合规定。

　　是14第十九条发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

　　已约定本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，并在发行人募集说明书中披露，符合规定。

　　是由上表对比分析可知，发行人本次可转债发行方案符合《可转换债券管理办法》的规定。

　　二、发行人在募集说明书中补充披露关于可转债发行方案符合《可转换债券管理办法》等有关规定的说明7-1-6发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：“一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《上市证券发行管理办法》及《可转换债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对申请公开发行可转换债券的资格和条件进行了认真审查，认为本符合关于公开发行可转换债券的各项资格和条件。

　　……”保荐机构已在保荐机构尽职调查报告“第十节、三、本次发行的合规性情况”中补充对发行人本次可转债发行方案是否符合《可转换债券管理办法》的核查意见。

　　核查程序与核查意见（一）核查程序保荐机构、发行人律师根据发行人《关于公开发行A股可转换债券方案》、《发行预案》、《募集说明书》和《可转换债券持有人会议规则》等相关文件，逐条比对了《可转换债券管理办法》的规定。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次发行方案符合《可转换债券管理办法》的规定。

　　请申请人补充说明并披露，上市持股5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

　　回复说明：一、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发7-1-7行认购的计划或安排发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员截至2021年3月31日直接持有股权情况及其关于本次可转债发行计划如下：单位：万股序号名称/姓名职务/股东直接持股情况是否认购1沈耿亮持股5%以上股东、董事长8,611.03是2沈会民副董事长、总经理1,660.50是3沈凯菲副董事长、副总经理5.00是4沈洪发董事、副总经理859.00是5吴建琴董事、财务总监2.00是6虞炳仁董事568.31是7王红雯独立董事-否8袁坚刚独立董事-否9李鸿独立董事-否10梅红香监事会主席-否11钱英强监事83.60是12陆新会监事-否13张梁铨副总经理、董事会秘书4.25是14郎洪峰副总经理97.50是15包桂祥副总经理51.00是16董新春副总经理-否17桐乡城投（注）持股5%以上股东2,100.00是18虞炳英持股5%以上股东2,261.12是19双井投资持股5%以上股东一致行动人1,375.00是注：桐乡城投有意认购本次公开发行的可转债，截至本回复报告出具日，尚未完成国资审批程序。

　　二、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的有关承诺根据发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，本次承诺认购对象沈耿亮、沈会民、沈凯菲等11名自然人及沈耿亮一致行动人双井投资出具的《承诺函》主要内容如下：“1、本人/本承诺参与认购双箭股份本次公开发行的可转债；2、在本次可转债认购前后6个月内，本人/本不存在减持双箭股份股票7-1-8或双箭股份已发行可转债的计划或者安排；3、本人/本未来在认购双箭股份可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；4、本人/本若违反上述承诺减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的，由此产生的收益归双箭股份所有，并愿意承担相应的法律责任。

　　”根据发行人持股5%以上的股东桐乡城投出具的《承诺函》，主要内容如下：“1、本有意认购双箭股份本次公开发行的可转债，但本对外认购需要国资管理部门审批，截至本承诺函出具日，本尚未完成国资审批程序；2、在本次可转债认购前后6个月内，本不存在减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的计划或者安排；3、本未来在认购双箭股份可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；4、本若违反上述承诺减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的，由此产生的收益归双箭股份所有，并愿意承担相应的法律责任。

　　”本次不参与认购对象王红雯、袁坚刚、李鸿等6名自然人出具的《承诺函》主要内容如下：“1、本人承诺不参与认购双箭股份本次公开发行的可转债；2、本人亦不会委托其他主体参与认购双箭股份本次公开发行的可转债。

　　”核查程序与核查意见（一）核查程序保荐机构、发行人律师取得了发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的有关承诺，确认了5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已就是否认购发行人本次可转债事项做出相关承诺；承诺认购的对象已明确在本次可7-1-9转债认购前后6个月内，不存在减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的计划或者安排，符合《证券法》、《可转换债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于禁止短线根据申报文件，申请人董事、副总经理沈凯菲同时兼任双井投资总经理，双井投资为实际控制人沈耿亮一致行动人。

　　请申请人补充说明并披露，上述高管兼职的原因及合理性，上市是否满足《上市证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。

　　回复说明：一、发行人董事、副总经理沈凯菲兼任双井投资总经理的原因及合理性沈凯菲于2014年2月至2019年2月任发行人副董事长，2019年2月以来任发行人副董事长兼副总经理。

　　双井投资主要从事股权投资业务，由沈凯菲于2013年11月参与发起设立，并由沈凯菲担任执行董事、总经理，负责该的整体运营。

　　沈凯菲于2019年2月兼任发行人副总经理，为更多时间和精力投入到上市工作中，向双井投资递交辞呈，拟辞去总经理职位；而由于双井投资主营业务为股权投资，根据2016年11月颁布的《浙江省互联网金融风险专项整治工作实施方案》的要求，凡在名称和经营范围中选择使用“资产管理”“投资管理”“股权投资基金”字样的企业（包括存量企业），工商（市场监管）部门将注册信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、工商（市场监管）部门予以持续关注，并列入重点监管对象。

　　根据上述规定的要求，桐乡市工商行政部门在对于投资管理类型在办理主要管理人员的工商变更时，需要经所在地公安局、地方金融办的前置审批；双井投资工作人员未能及时办理该等审批。

　　目前，双井投资新任总经理人选虞炳英已通过桐乡市公安局、桐乡市人民政府金融工作办公室及市场监督部门的三方审查，并于2021年6月3日完成总经理变更的工商案，目前沈凯菲仅担任双井投资执行董事一职。

　　二、上市是否满足《上市证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求7-1-10自发行人设立以来，发行人控股股东、实际控制人一直为沈耿亮先生，未发生变更。

　　此外，双井投资虽为实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，但该一致行动仅限于行使双箭股份表决权时采取相同意思表示，双井投资并非发行人控股股东或共同实际控制人。

　　截至本回复报告出具日，沈凯菲已辞去双井投资总经理一职并完成工商变更，仅在双井投资担任执行董事一职。

　　发行人不存在与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情况，符合《上市证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。

　　核查程序与核查意见（一）核查程序保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：1、根据《中国证券监督管理委员会关于上市总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市治理准则》及《深圳证券交易所上市规范运作指引（2020年修订）》比对了发行人总经理及高级管理人员的任职情况；2、查阅了发行人第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于聘任副总经理的议案》，确认沈凯菲任职程序的合规性；3、查阅发行人工商档案和历年公告文件，自发行人设立以来，确认发行人控股股东、实际控制人一直为沈耿亮先生，未发生变更；4、查阅双井投资工商档案，确认沈凯菲在双井投资的任职变更情况。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，双井投资虽为实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，但该一致行动仅限于行使双箭股份表决权时采取相同意思表示，双井投资并非发行人控股股东或共同实际控制人；同时，沈凯菲目前已不再担任双井投资总经理职务。

　　发行人不存在与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情况，满足《上市证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。

　　7-1-11问题4根据申报文件，申请人报告期内与关联方诚诚橡胶的关联交易已达到董事会审议的标准，但未及时履行审议程序。

　　请申请人补充说明并披露，上述关联交易的合理性和必要性，未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损害上市利益，申请人关联交易相关制度及治理是否健全有效，是否符合《上市证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定，募集说明书关于关联交易的信息披露是否真实、准确、完整。

　　请保荐机构及律师就上述违规关联交易是否整改完毕、是否影响可转债发行条件进行核查并发表明确意见。

　　回复说明：一、报告期内与关联方诚诚橡胶关联交易的合理性和必要性、未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损害上市利益，申请人关联交易相关制度及治理是否健全有效，是否符合《上市证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定（一）合理性与必要性、未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损害上市利益1、报告期内与诚诚橡胶关联交易的合理性和必要性报告期内，发行人与诚诚橡胶的关联交易主要为关联采购及关联销售，具体如下：单位：万元交易性质交易内容2020年度2019年度2018年度关联采购特种橡胶制品原材料1,251.541,150.42907.53关联销售橡胶输送带系列产品373.45383.83345.81（1）关联采购的合理性和必要性发行人发生的经常性关联采购交易内容为采购特种橡胶制品及助剂。

　　发行人向诚诚橡胶采购的主要原因系出于内部及外部的保密需要，发行人采购的该部分橡胶制品及助剂的内容、数量涉及到的保密。

　　发行人对诚诚橡胶下达指定型号、指定家的采购订单后，诚诚橡胶根据发行人要求采购产品，诚诚橡胶对采购到货的产品重新进行包装、分类，然后再运送至发行人。

　　发行人日常在内7-1-12部对原材料的生产领用及库存管理均采用代码形式，通过诚诚橡胶采购并更换包装以后，结合在内部实行的代码管理，能够有效保证发行人采购内容、数量的保密性。

　　（2）关联销售的合理性和必要性诚诚橡胶经营场所位于嘉兴市，在嘉兴地区具有一定的业务渠道，因此发行人授权诚诚橡胶作为嘉兴地区（除桐乡以外）的区域经销商，开发并服务当地零散客户。

　　因此，发行人向诚诚橡胶销售橡胶输送带系列产品可满足发行人开发并服务嘉兴地区零散客户的需求，关联销售具有其合理性和必要性。

　　2、报告期内与诚诚橡胶的关联交易公允，未损害上市利益（1）关联采购的公允性从关联采购来看，发行人对诚诚橡胶的采购均为指定产品、指定型号的特种橡胶制品等原材料的采购，其中主要以采购特种橡胶产品为主，采购特种橡胶产品的金额占比分别为79.02%、77.57%和94.11%。

　　报告期内，发行人向诚诚橡胶采购特种橡胶的平均单价与诚诚橡胶向终供应商采购的平均单价对比如下：单位：万元/吨年份产品类型发行人对诚诚橡胶采购平均单价（含税）诚诚橡胶对终供应商采购平均单价（含税）价格差异率2020年特种橡胶A2.862.734.65%特种橡胶B2.182.084.96%特种橡胶C2.202.095.11%特种橡胶D1.791.705.26%2019年特种橡胶A2.962.834.71%特种橡胶B2.091.995.13%特种橡胶C2.091.995.09%特种橡胶D1.761.694.65%2018年特种橡胶A2.912.755.69%特种橡胶B2.021.934.90%特种橡胶C1.991.905.21%特种橡胶D1.741.664.67%7-1-13由上表的价格对比可知，发行人向诚诚橡胶采购特种橡胶的价格公允，发行人向诚诚橡胶采购的平均单价与诚诚橡胶向终供应商采购的平均单价的差异率均保持在5%左右，价差主要为诚诚橡胶所承担的运输费、包装成本费以及合理的利润，发行人与诚诚橡胶的关联采购不存在损害上市利益的情形。

　　（2）关联销售的公允性从关联销售来看，向诚诚橡胶销售的产品主要为橡胶输送带。

　　诚诚橡胶系发行人在嘉兴地区（除桐乡以外）的区域经销商，发行人对诚诚橡胶的相关销售与管理政策均按照发行人经销商管理制度执行。

　　根据发行人经销商管理制度，发行人一般在市场指导价基础上下调一定比例作为经销商的结算价。

　　经销商的结算价会因经销商所处区域（主要考虑运输半径）、经销商资质（结合其过往销售规模、回款情况）等因素而略有差异。

　　报告期内，发行人主要向诚诚橡胶销售EP200和NN200橡胶输送带，两类产品的销售额占发行人对诚诚橡胶销售总额的比例分别为81.10%、85.50%和89.57%，销售的其他产品主要为胶片、胶料、接头等辅料。

　　报告期内，发行人向诚诚橡胶销售的主要产品的均价与发行人向其他经销商销售同类型产品的均价对比如下：年份产品类别向诚诚橡胶销售的均价（元/㎡）向其他经销商销售的均价（元/㎡）价格差异率2020年EP20022.9523.52-2.42%NN20021.2521.240.05%2019年EP20026.2427.53-4.69%NN20023.1322.990.61%2018年EP20027.3828.37-3.49%NN20023.9424.05-0.46%诚诚橡胶系发行人生产基地所在地嘉兴市（除桐乡区域外）的经销商，距离发行人较近，且同一类别下存在多种规格产品，对诚诚橡胶销售的主要产品规格构成与其余经销商不完全相同，因此发行人对诚诚橡胶的销售价格与对其余经销商的销售价格略有差异。

　　但总体来看，发行人对诚诚橡胶的关联销售价格与发行人向其他经销商销售同类型产品的均价不存在重大差异。

　　7-1-14因此，发行人向诚诚橡胶销售产品的价格与发行人向其他经销商销售同类产品的价格不存在重大差异，关联交易价格公允，不存在损害上市利益的情形。

　　（3）关联交易未及时履行董事会审议程序的原因报告期内，发行人已在历年年度报告、财务报告附注中披露了与诚诚橡胶的关联交易，因工作疏忽及对相关法规理解不够全面，未及时提交董事会审议，但发行人不存在故意隐瞒关联方、遗漏或隐瞒关联交易损害及公众股东利益的主观故意。

　　造成上述工作疏忽的主要原因为：发行人与诚诚橡胶在交易初期的单笔交易金额很小，尚未达到需要履行董事会审议的标准，后续由于相关人员惯性思维疏忽且对有关规则理解不够全面，误以为将该交易在年报、审计报告附注中予以披露即可，未能及时将与诚诚橡胶之间累计达到审议标准的关联交易提交董事会审议，导致在关联交易审议程序上出现瑕疵。

　　2、发行人关联交易相关制度及治理健全有效，符合《上市证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定发行人已在内部建立健全《关联交易管理制度》，同时发行人已就上述关联交易事项召开董事会、监事会追溯确认，独立董事发表了明确的同意意见；发行人《章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

　　发行人报告期内关联交易程序瑕疵不会对发行人《章程》的合法有效产生影响，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《上市证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。

　　综上，发行人目前关联交易相关制度及治理健全有效，符合《上市证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。

　　3、募集说明书关于关联交易的信息披露真实、准确、完整发行人已在募集说明书第五节披露了发行人报告期内所有关联交易，发行人募集说明书关于关联交易的信息披露真实、准确、完整。

　　二、发行人已完成报告期内与关联方诚诚橡胶的关联交易审议程序的整改7-1-15发行人针对上述关联交易审议程序的整改措施具体如下：（一）补充审议，及时规范1、发行人于2021年2月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并于2021年2月27日在《证券时报》、《证券报》和巨潮资讯网（）刊登《关于2021年度日常关联交易预计的公告》，补充审议并披露了与诚诚橡胶在2018年、2019年、2020年已发生和2021年预期发生的关联交易。

　　2、独立董事就《关于2021年度日常关联交易预计的议案》中载明的与诚诚橡胶在2018年、2019年、2020年已发生和2021年预期发生的关联交易发表了事前认可意见以及独立意见。

　　（二）认真学习，全面梳理发行人组织召开了关联交易规范管理的专题学习会，董事、监事及总经理、财务负责人、董事会秘书、采购及销售主管等管理人员均参加会议。

　　发行人主要人员学习了与关联交易有关的内部控制制度，包括《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等治理制度及《法》、《上市治理准则》、《上市章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，进一步学习明确了关联交易的认定、公允决策的原则、权限、程序等；对董监高等涉及到自身关联方的变动情况要求及时报告，证券部定期排查关联方变化情况。

　　同时全面梳理目前阶段的所有关联方，根据梳理的关联方排查是否遗漏关联交易，经排查未发现遗漏的关联交易。

　　（三）明确分工，落实责任证券部作为关联交易信息披露的直接部门，负责将关联方特别是新增关联方排查结果下发给采购、销售、财务等部门，并根据采购、销售、财务部门的统计情况将交易事项提交决策机构审议，报送及披露关联交易相关信息，负责组织检查关联交易的规范管理工作。

　　销售、采购部门为关联交易的直接发生部门，根据证券部下发的关联方清单定期填报关联交易事项的数量、金额实际发生情况及预算数，便于证券部及时了解关联交易动态。

　　7-1-16财务部为关联交易信息的统计汇总部门，负责对关联交易事项和金额进行核对、审核、汇总、分析和预计拟发生的日常经营性关联交易。

　　（四）强化内审，落实考核强化内部审计制度，增强对关联交易的内部审计；同时将关联方及关联交易事项作为董监高、审计部、证券部、财务部等的重点考核内容，关联交易相关考核结果与个人年度考核结果挂钩。

　　三、报告期内发行人与关联方诚诚橡胶的关联交易不影响本次可转债发行的条件报告期内，发行人与关联方诚诚橡胶的关联交易虽已在历年年度报告、财务报告附注中予以披露，但因工作疏忽及对相关法规理解不够全面未及时提交董事会审议，存在程序瑕疵，但发行人与诚诚橡胶的关联交易价格公允，未损害上市利益；同时，发行人已召开董事会追溯确认，独立董事亦发表了明确的同意意见。

　　核查程序与核查意见（一）核查程序保荐机构、发行人律师采取了如下核查程序：1、核查了发行人与诚诚橡胶的交易明细，就关联交易的合理性与必要性对发行人高管人员及诚诚橡胶实际控制人进行了访谈。

　　2、取得并核对了发行人与诚诚橡胶的交易明细、诚诚橡胶与终供应商的采购明细、采购合同以及发行人向其他客户销售同类产品的交易明细，并进行价格对比，核查发行人与诚诚橡胶交易价格的公允性。

　　3、查阅了发行人《关于2021年度日常关联交易预计的议案》以及《关于2021年度日常关联交易预计的公告》等相关文件，确认发行人与关联方诚诚橡胶关联交易的审议程序已完成整改；同时，查阅了《深圳证券交易所上市纪律处分实施标准（试行）》，确认发行人该交易事项的程序瑕疵不影响发行条件。

　　7-1-174、查阅了发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等治理制度，通过比对《法》、《上市治理准则》、《上市章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，确认关联交易的认定、公允决策的原则、权限、程序等健全有效。

　　（二）核查意见1、经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与诚诚橡胶出于保密管理、区域经销等因素进行采购与销售具有合理性与必要性，且该等关联采购、关联销售的价格公允，不存在损害上市利益的情形；发行人与关联方诚诚橡胶的关联交易未及时履行审议程序，关联交易程序存在瑕疵，但发行人已整改完毕；上述关联交易程序瑕疵不影响本次可转债发行的条件。

　　2、经核查，发行人律师认为：发行人上述关联交易瑕疵事项已经整改完毕，不影响本次可转债发行的条件。

　　问题5申请人本次公开发行可转债拟募集资金5.5亿元，投向年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目。

　　请申请人补充说明并披露：（1）募投项目主要建设内容，与主营业务联系，是否经有权机关审批或案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，用地是否落实；（2）募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。

　　回复说明：一、募投项目主要建设内容、与主营业务联系，是否经有权机关审批或案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，用地是否落实发行人主营业务为橡胶输送带的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目为“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”，为橡胶输送带中高端输送带的生产，系主营业务的扩产。

　　7-1-18发行人本次募投项目用地已取得编号为“浙（2020）桐乡市不动产权第0042416号”《不动产权证书》，证载土地面积30,171.48平方米，满足本次募投项目需要。

　　发行人本次募投项目已在桐乡市经济和信息化局完成案，项目代码为-29-03-133067。

　　发行人本次募投项目已经嘉兴市生态环境局出具的“嘉环桐建（2020）0250号”《关于

　　发行人本次募投项目主要生产橡胶输送带，系发行人主营业务的扩产，并非新增业务类型，除需履行上述募投项目的桐乡市经济和信息化局案及嘉兴市生态环境局的环境审查程序外，于2020年10月23日取得了该项目施工阶段所需的《建设用地规划许可证》（地字第号）、《建设工程规划许可证》（建字第号）和《建筑工程施工许可证》（编号：101）。

　　二、募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露（一）募投项目符合行业政策橡胶输送带行业下游主要为水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等与国民经济基础设施建设密切相关的行业，国民经济的平稳有序增长也要求橡胶输送带行业保持健康、持续发展。

　　2020年，中国橡胶工业协会正式发布了《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，指出“十四五”期间要进一步加快橡胶工业强国建设步伐。

　　橡胶工业总量要保持平稳增长，但年均增长稍低于现有水平，继续稳固中国橡胶工业国际的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。

　　对于橡胶制品行业，纲要提出，“十四五”期间要继续满足行业需求，积极开发高端产品，提升行业自动化、智能化水平。

　　7-1-19本次募投项目主要生产橡胶输送带，且主要生产高端钢丝绳芯输送带，募投项目拟引进一系列先进设，进一步提升发行人自动化及智能化生产水平，符合上述关于橡胶行业及橡胶制品行业在“十四五”阶段的行业政策与目标。

　　（二）募投项目符合当前市场情况1、行业集中度进一步提升，发行人募投项目扩产符合行业趋势虽然橡胶输送带行业近年来产业集中度不断提升，但总体而言仍然处于较低水平。

　　根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会的统计，近年来橡胶输送带产量、产值均位居行业，但市场占有率仍然较低。

　　橡胶输送带行业的终下游客户主要为大型国有企业，该类企业对供应商的资质、规模及资金要求相对较高，规模较小的企业很难有实力持续扩张。

　　随着行业内技术落后、环保不达标的中小企业逐渐被淘汰，橡胶输送带行业的竞争格局逐步转为行业内主要企业之间的竞争，产能的增加也主要来自于行业内的龙头企业，产能增加有序且可预期。

　　2、橡胶输送带行业近年发展迅速，行业内头部企业盈利能力显著增加受益于宏观经济复苏，下游水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等行业景气度也逐步提升，对输送带的需求也日益增加；同时，报告期内橡胶输送带行业发展较为迅速，行业内主要企业盈利能力也显著增加。防火桥架

　　随着橡胶输送带行业集中度的逐渐提升及需求的进一步增长，发行人及橡胶输送带行业头部企业的收入、利润、毛利率等盈利能力得到明显提升，行业集中度也明显提升，并且随着一批中小企业的退出，行业头部企业扩产提质的空间也进一步增大。

　　3、下游行业的稳步增长推动输送带行业的发展输送带行业的下游主要是水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等行业。

　　过去二十年，钢材、水泥、原煤、火力发电产量整体呈现上升趋势，同时随着上述行业逐步完成供给侧结构性改革，上述各行业的产值在近年来均出现了恢复性的7-1-20增长，随着国内新一轮的基础设施建设及宏观经济的进一步向好，预计上述行业仍会稳步增长，进而推动橡胶输送带行业的增长。

　　数据来源：国家统计局4、环保政策带来的替代效应进一步推动输送带行业发展发行人下游客户主要为水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等行业，该等行业采用公路运输时会不可避免地产生扬尘、汽车尾气等环保污染，而采用橡胶输送带运输特别是管状输送带能有效避免上述环保污染。

　　随着国内环保政策的逐步趋严及中长距离输送带的进一步推广，输送带的运输优势进一步显现，橡胶输送带替代公路运输的效应显著增加，有利于输送带行业市场规模的进一步扩大。

　　总体来看，发行人近年来产能利用率及产销率均保持高位，发行人具新增募投项目的条件，随着行业集中度进一步提升，行业需求逐步增加，本次募投项目符合当前市场情况。

　　三、募投项目实施风险已充分披露发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、经营相关风险”之“（四）募投项目风险”中充分披露关于本次募投项目实施的风险，具体如下：“1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险本次公开发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但7-1-21募集资金投资项目的实施计划系依据及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。

　　2、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险截至目前，本次发行募集资金投资项目已经启动并按正常进度推进中。

　　本次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

　　”核查程序与核查意见：（一）核查程序保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：1、取得了发行人本次募投项目的可行性报告，了解了本次募投项目的主要内容及与发行人主营业务的联系；2、访谈了发行人管理层，查阅了公开资料，了解了当前行业政策与市场情况；3、取得并查看了发行人本次募投项目的案、环评、土地证书。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、发行人本次募投项目为生产橡胶输送带，系发行人主营业务的扩产；本次募投项目已经履行案、环评程序，取得现阶段项目全部实施资质许可，已取得募投项目土地；2、本次募投项目符合相关行业政策及当前市场情况，发行人已经在募集说明书中充分披露了本次募投项目的相关风险。

　　7-1-22问题6请申请人补充说明并披露，上市及合并报表范围内子近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市证券发行管理办法》第九条的规定。

　　回复说明：发行人及其合并报表范围内子中，近三十六个月内仅苏州红日在2018年5月15日因违反《中华人民共和国消防法》而被苏州市公安消防局处以行政处罚，发行人及合并报表范围内其他子近三十六个月内未受到任何行政处罚。

　　具体情况如下：一、苏州红日行政处罚的详细情况2018年5月15日，苏州市公安消防局向苏州红日出具了《行政处罚决定书》（苏公（消）行罚决字[2018]0084号），因苏州红日拟在装修工程中将老年人活动场所设置在三层以上，不符合《建筑设计防火规范》（GB50015-2014）第5.4.4条规定，苏州红日违法要求降低消防技术标准施工行为违反了《中华人民共和国消防法》第九条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十九条项之规定，给予苏州红日责令停止施工并处罚款人民币贰万元整的处罚。

　　二、苏州红日上述行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市证券发行管理办法》第九条的规定（一）苏州红日在被处罚后，于2018年8月9日足额缴纳罚款并积极进行了整改，未再出现类似的违法违规行为。

　　并且，根据苏州市公安消防局于2018年3月28日出具的《建设工程消防验收意见书》（苏公消验字[2018]第0207号），上述工程已经消防验收合格。

　　（二）依据《行政处罚决定书》等相关文件，苏州红日上述违法行为被查处时建设工程尚处于设计、施工阶段，未实际投入使用，未造成任何实际的危害或不利影响。

　　（三）依据《行政处罚决定书》载明的处罚依据即《中华人民共和国消防法》第五十九条项之规定“违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计单位或7-1-23者建筑施工企业降低消防技术标准设计、施工的……”，该条文设置的罚款幅度为“一万元以上十万元以下”，苏州红日所受罚款数额较低，不属于情节严重而受到较高一档罚款的情形，亦未被认定为其他任何“情节严重”的行为。

　　按照《上市证券发行管理办法》第九条第二项之规定，上市的重大违法行为是指“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”。

　　此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……”。

　　按照上述分析，发行人控股子苏州红日虽受到行政处罚但不构成情节严重情形，因此，苏州红日上述行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市证券发行管理办法》第九条的规定。

　　核查程序与核查意见（一）核查程序保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：1、查阅发行人及合并报表范围内子所在地工商、税务和土地等主管部门出具的证明文件、发行人近三十六个月的营业外支出明细；2、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及发行人及合并报表范围内子所在地工商、税务和土地等主管部门政府网站等网站。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：除发行人子苏州红日因违反消防规定受到行政处罚外，发行人及其他合并报表范围内子近36个月内未受到任何行政处罚；苏州红日所受行政处罚事项不属于情节严重情形，不构成重大违法违规，符合《上市证券发行管理办法》第九条的规定。

　　7-1-24问题7请申请人说明报告期至今，实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合主营业务，说明近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

　　回复说明：一、报告期至今，实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合主营业务，说明近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形（一）财务性投资及类金融业务的认定依据1、财务性投资的认定依据根据《上市监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）“六、上市募集资金原则上应当用于主营业务。

　　除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的。

　　”根据中国证监会《关于上市监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市融资行为的监管要求（修订版）》“四是上市申请再融资时，除金融类企业外，原则上近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　”7-1-25根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）金额较大指的是，已持有和拟持有的财务性投资金额超过合并报表归属于母净资产的30%。

　　期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

　　”2、类金融业务的认定标准根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

　　（二）报告期初至今，未实施财务性投资及类金融业务报告期初至今，未实施财务性投资及类金融业务。

　　具体可能涉及到的财务性投资的情况分析如下：1、交易性金融资产、委托理财为提高资金使用效率，降低财务成本，存在使用自有资金购买远期结汇产品进行现金管理的情况，该事项经董事会等有权机构审议通过后实施。

　　7-1-26截至2021年3月31日，交易性金融资产金额为841.00万元，均为对冲外汇持币风险的远期外汇，该等远期外汇系以其自有资金进行现金管理及对冲外汇风险为目的，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订版）》规定的财务性投资。

　　2、其他权益工具投资截至2021年3月31日，的其他权益工具投资账面价值为29.03万元，系参股浙江桐乡农村商业银行股份（以下简称“桐乡农商行”）及青岛中橡联胶带胶管研发中心（以下简称“中橡联研发中心”），具体如下：项目投资日期账面价值持股比例是否属于财务性投资桐乡农商行2001年17.030.02%是中橡联研发中心2012年12.0012.00%否合计29.03对桐乡农商行的投资属于财务性投资，但该等投资发生于报告期外，且报告期内未发生过增减变动。

　　对中橡联研发中心的投资主要系联合同行业进行输送带产品的研发，不属于财务性投资，且该投资发生在报告期外，投资金额较小。

　　3、投资产业基金、并购基金（其他非流动金融资产）报告期内持有对金浦、桐乡春阳的股权投资，该股权投资为报告期外参与投资的产业基金，截至2021年3月31日，发行人对金浦、桐乡春阳的投资情况具体如下：单位：万元项目投资日期账面价值认缴出资额比例是否属于财务性投资金浦2017年7,483.439.5238%是桐乡春阳2017年3,885.7138.0952%是合计-11,369.14--注：发行人通过子双箭健康科技持有金浦9.5238%的出资份额，持有桐乡春阳38.0952%的出资份额。

　　投资上述企业的具体背景如下：7-1-27（1）对金浦的投资自2012年开始布局养老行业后，逐步关注医疗健康领域，为了进一步推动养老业务发展，发行人在2017年4月投资金浦，金浦系金浦产业投资基金管理旗下专注于医疗健康领域的股权投资基金；发行人投资金浦主要为进一步增强对医疗健康领域上下游的理解，推动发行人养老业务的发展。

　　（2）对桐乡春阳的投资为了进一步拓宽上市的盈利模式并探索发展方向，发行人于2017年8月入股桐乡春阳，近年来随着发行人进一步聚焦主业，逐步收回对桐乡春阳的投资；截至本回复报告出具日，发行人对桐乡春阳的投资款余额为380.95万元。

　　对金浦、桐乡春阳的参股投资属于财务性投资，但该财务性投资发生在报告期之前，报告期初至本回复出具之日，无新增投资产业基金、并购基金的情形。

　　5、委托贷款报告期初至本回复出具之日，不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

　　6、以超过集团持股比例向集团财务出资或增资报告期初至本回复出具之日，不存在以超过集团持股比例向集团财务出资或增资的情形。

　　7、购买收益波动大且风险较高的金融产品报告期初至本回复出具之日，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　8、非金融企业投资金融业务7-1-28除前述提到的对桐乡农商行的投资，不存在投资其余金融业务的情形；且报告期初至本回复出具之日，不存在新增投资其余金融业务的情形。

　　9、类金融投资报告期初至本回复出具之日，不存在实施或拟实施的类金融投资的情形。

　　（三）报告期初至今，无拟实施的财务性投资计划如上所述，目前持有的财务性投资为对桐乡农商行、金浦、桐乡春阳的投资，该等投资均发生在报告期之外；报告期初至今，无拟实施的财务性投资，且发行人承诺自本回复出具之日起十二个月内不新增其他财务性投资。

　　二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和净资产水平说明本次募集资金量的必要性截至2021年3月31日，发行人财务性投资总额与募集资金规模、净资产水平的对比情况如下：单位：万元项目金额其他权益工具投资17.03其他非流动金融资产11,369.14财务性投资总额11,386.17本次募集资金规模51,364.00财务性投资总额占本次募集资金规模的比例22.17%截至2021年3月31日归属于母所有者权益202,526.06财务性投资总额占归属于母所有者权益的比例5.62%由上表可知，截至2021年3月31日，持有财务性投资总额规模为11,386.17万元，占合并报表归属于母净资产的比重为5.62%，占本次募集资金总额的比重22.17%，财务性投资占归属于母净资产及募集资金总额相对较小，且均为报告期之前的投资。

　　本次发行可转债募集资金拟投资于年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目，有利于进一步提升高端输送带产能进而提升整体盈利能力；本7-1-29次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由自筹解决。

　　因此，本次募集资金系根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。

　　核查程序与核查意见（一）核查程序保荐机构履行了以下核查程序：1、取得并查阅了自报告期初至今的董事会决议文件；2、审阅了报告期内历年审计报告与财务报表，并针对报告期末的财务性投资进行了梳理与计算；3、取得财务性投资的明细，了解财务性投资的目的，并获取了相关协议及公告文件；4、取得关于未来12个月不新增财务性投资的承诺函。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期初至今无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，且发行人承诺自本回复出具之日起十二个月内不新增其他财务性投资；截至2021年3月31日，持有的财务性投资总额占归母净资产比例仅为5.62%，未超过合并报表归属于母净资产的30%，因此不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资情形，同时不涉及发行人本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，本次公开发行可转换债券募集资金规模具必要性，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

　　问题8请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情和贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。

　　回复说明：一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响以及风险提示情况7-1-30（一）新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响2020年1月，我国爆发了新冠肺炎疫情，为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。

　　在当时疫情防控较为严格的情况下，发行人及下游客户的生产经营都受到一定程度的影响。

　　从2020年全年来看，得益于国内新冠肺炎疫情迅速得到控制，且发行人生产经营场所及主要销售市场均在国内，发行人得以较快实现复工复产，防火桥架全年生产销售受新冠肺炎疫情的影响有限；加之2020年度发行人行业龙头地位进一步稳固，行业市场集中度进一步提升，2020年发行人营业收入较2019年增长了17.84%。

　　总体来看，新冠疫情对发行人2020年一季度营业收入造成一定影响，但在目前新冠疫情防控常态化的背景下，预计新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响总体有限；但若后续国内新冠肺炎疫情形势出现反复，由疫情引发的系统性风险可能会对的经营业绩产生影响。

　　另外，由于发行人境外销售市场也包括日本、欧洲、澳洲等地区，海外新冠肺炎疫情的进一步扩散可能导致外销收入受到影响。

　　（二）相关风险提示情况发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、经营相关风险”之“（一）重大突发公共卫生事件的风险”补充披露如下：“（一）重大突发公共卫生事件的风险2020年1月，我国爆发了新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。

　　总体来看，新冠疫情对发行人2020年一季度营业收入造成一定影响，但在目前新冠疫情防控常态化的背景下，预计新冠疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响总体有限；但若后续国内新冠肺炎疫情形势出现反复，同时随着新冠疫7-1-31情在世界范围不断蔓延，其对人员流动、国际贸易、全球经济未来走势产生较大影响，由疫情引发的系统性风险可能会对的经营业绩产生影响。

　　另外由于发行人境外销售市场也包括日本、欧洲、澳洲等地区，海外新冠疫情的进一步扩散可能导致外销收入受到影响。

　　”二、贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响以及风险提示情况（一）贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响作为橡胶输送带行业龙头企业，境内外市场均有实现销售，报告期内发行人境外收入分别为29,713.83万元、31,865.32万元和35,329.31万元，占营业收入比例分别为21.88%、20.89%和19.51%。

　　由于对美国的出口销售规模相对较小，报告期内发行人对美国客户的出口销售规模分别为491.95万元、672.89万元及519.95万元，在当前贸易摩擦主要以中美贸易摩擦为主的前提下，贸易摩擦对发行人未7-1-32来生产经营业绩的影响总体有限。

　　若未来产品主要出口国家的贸易政策发生变化，可能会对产品销售产生一定不利影响，进而影响到未来经营业绩。

　　（二）相关风险提示情况发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、经营相关风险”之“（五）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险”补充披露如下：“（五）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险目前全球经济仍处于周期性波动当中，经济尚未全面复苏，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对发行人的上游石油化工、天然橡胶行业及下游行业等带来一定不利影响，进而影响业绩。

　　目前与中国在橡胶输送带制品上存在贸易摩擦的主要为美国，美国自2018年9月起对2,000亿美元中国产品加征10%的关税，输送带、胶管、V带等多种胶管胶带制品被列入名单之内。

　　报告期内发行人对美国客户的出口销售规模分别为491.95万元、672.89万元及519.95万元，占营业收入比例极低，在当前贸易摩擦主要以中美贸易摩擦为主的前提下，贸易摩擦对发行人未来生产经营业绩的影响总体有限。

　　若未来产品主要出口国家贸易政策发生变化，可能会对产品销售产生一定不利影响，进而影响到未来经营业绩。

　　”核查程序与核查意见（一）核查程序保荐机构采取了如下核查程序：1、通过公开信息查询了新冠肺炎疫情、贸易摩擦的情况与进展；2、查阅了发行人定期报告、审计报告及境外销售明细，了解发行人财务经营情况；3、访谈了发行人管理层，了解新冠肺炎疫情以及贸易摩擦对发行人未来生产经营及业绩的影响。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构认为：7-1-331、新冠肺炎疫情对发行人2020年季度业绩产生了阶段性负面影响，在目前新冠肺炎疫情防控进入常态化的前提下，预计新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的总体影响有限；2、发行人主要外销出口地为日本、巴西、澳大利亚、德国、意大利等，在当前贸易摩擦主要以中美贸易摩擦为主的前提下，贸易摩擦对发行人未来生产经营业绩的影响总体有限；3、发行人已在募集说明书中对新冠肺炎疫情可能的反复及贸易摩擦扩大可能带来的风险进行了充分提示。

　　请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比情况等说明应收账款坏账准计提是否充分。

　　回复说明：一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形（一）应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性1、应收账款余额合理性分析报告期内，发行人各年末应收账款余额及其占当年营业收入比例情况如下所示：单位：万元项目2020年2019年2018年金额变动金额变动金额期末应收账款余额48,185.6518.15%40,783.32-11.73%46,204.40营业收入181,114.9418.74%152,527.7112.31%135,814.16占营业收入比例26.61%-0.13%26.74%-7.28%34.02%期末应收账款余额主要与当期销售规模相关。

　　2019年和2020年，期末应收账款余额占营业收入的比例较2018年有所下降。

　　2018年-2020年发行人应收账款周转率分别为3.09、3.51和4.07，周转天数分别为116.50天、102.56天和88.45天，应收账款周转情况良好，与发行人报告期内销售信用政策基本匹配。

　　（二）票据余额合理性分析报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资（合并列示为票据）余额变动主要受收到票据金额、背书/贴现金额及到期承兑金额的影响。

　　2019年末期末票据余额较上年末有所增长，主要系2019年收到的票据金额较上年增加所致。

　　2020年末期末票据余额较上年末有所下降，主要系2020年背书转让及贴现的票据金额较上年大幅增长所致。

　　（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形发行人主要以内销为主，发行人国内销售按照销售模式可以分为品类销售与工程类销售：品类销售是指为客户使用中的输送带进行日常维修更新的输送带销售，工程类销售是指为客户新建及改扩建输送工程配套的输送带销售。

　　由于输送带属于消耗品，产品使用报废后需要更换，因此存量客户的需求是橡胶输送带行业稳定需求的来源。

　　报告期内，发行人国内产品销售以品类销售为主，品类销售收入占国内销售收入的比例总体保持为60%~70%之间。

　　7-1-351、发行人信用政策与同行业比较情况与同行业可比的橡胶制品业务的信用政策比较如下：名称信用政策三力士销售主要采用经销商模式，货款结算根据不同的经销商采用现款（即款到发货）、月结、次月15日、次月25日、次月30日、次次月15日、次次月25日等方式。

　　橡胶V带：①1-6月发货的货款自发货之日起90天内付清；②7-12月发货的货款自发货之日起60天内付清；③特殊情况下，经总经理办公会议审议通过后可予以适当延长付款期限。

　　发行人1、品类销售：对销售量大且信誉度好的品类客户，在交货后2-3个月收取全部货款；对于采购量小、信誉一般的品类客户，通常在货款付清后再交货。

　　2、工程类销售：对一般的工程类客户，一般在签订合同后收取10-20%的预付款，交货安装调试后收取70-80%货款，剩余约10%的质保金在质保期满后再行收取；对规模小、资金实力弱的工程类客户，通常在货款付清后再交货。

　　注：1、三力士的信用政策来源其2020年公开发行可转债募集说明书；2、三维股份的信用政策来源其2016年首次公开发行股票招股说明书；3、宝通科技未披露输送带业务的信用政策。

　　三力士主要从事橡胶V带业务，与发行人主要产品不同，主要采用经销商模式进行销售，其向经销商提供的信用期相对较短；三维股份主营业务产品包括橡胶输送带及橡胶V带，橡胶V带产品主要通过经销商进行销售，信用期为60-90天，输送带业务主要采用直销方式，信用期为120天以内。

　　主要产品为橡胶输送带，主要采用直销方式进行销售，合同约定的信用期一般在60-90天。

　　2、报告期内不存在放宽信用政策情形报告期内，与各年度前五名客户的信用政策如下表所示：客户名称2020年2019年2018年西日本贸易株式会社提单日期后60天内支付货款。

　　兹元工贸合同签订后收取10%预付款，提单日期后90天付款90%。

　　华电重工股份安装调试合格前预付合同总价的70%；合同设安装调试合格、工程验收完毕后支付合同价格的安装调试合格前预付合同总价的50%；合同设安装7-1-36客户名称2020年2019年2018年20%货款；质保期满60天内支付10%质保金结清合同总价。

　　调试合格后支付合同价格的20%货款；完成结算审计后支付合同总价的20%作为审计款；质保期满60天内支付10%质保金结清合同总价。

　　湖州南方物流货到验收合格并提供全额增值税发票后支付90%，其余10%作为质保金在货到一年内付清。

　　福建龙净环保股份合同签订后支付10%的预付款；货到验收合格后支付合同总额70%的到货款；胶带整体安装验收合格后60天内支付合同总额10%的安装验收款；质保金为自设正常运作之日起一年或货到客户现场16个月为质保期，以先到为准，质保期满且产品无质量问题60天内龙净环保支付合同金额10%质保金。

　　综上所述，报告期各期末发行人应收账款及票据余额主要与发行人销售规模、客户信用政策、结算模式相关，应收账款及票据余额规模及变动合理。

　　发行人信用政策与同行业可比不存在显著差异，报告期内不存在向主要客户放宽信用期的情形。

　　报告期各期末，发行人账龄一年以上应收账款余额分别为8,717.28万元、6,532.51万元和5,902.66万元，系质保金及部分客户逾期应收账款。

　　应收账款逾期客户以大型国有企业为主，整体经营状况良好，与发行人的业务往来稳定，具良好的回款实力；同时，发行人已针对个别客户的潜在回款风险单项计提应收账款坏账准。

　　截至2021年5月31日，发行人尚未收回的2020年末应收账款为18,103.02万元，其中逾期应收账款为6,004.41万元，占比为33.17%。

　　以下尚未收回的2020年末主要逾期应收账款客户合计应收账款余额为3,166.27万元，占未回逾期应收账款余额的比例为52.73%，具体情况如下：7-1-38单位：万元序号客户名称逾期应收账款余额坏账准余额计提比例账龄形成原因1BEDESCHIS.P.A（意大利）1,538.5876.935.00%1年以内该客户系意大利工程总承包，其下游客户受疫情影响未及时付款导致其资金周转出现暂时性困难。

　　2凯迪生态环境科技股份309.75309.75100.00%3年以上该客户为A股退市，因连年亏损资金严重困难，应收账款收回可能性小，已全额计提坏账准。

　　3华电曹妃甸重工装307.8528.969.41%2年以内该客户系国有企业，受其内部结算安排影响，逾期质保金和货款预计将于今年年底前支付完毕。

　　4中国水利电力物资集团219.6747.8421.78%2年以上该客户系国有企业，工程类销售形成的质保金的结算和支付审批流程相对较长。

　　5西北电力工程承包150.3815.0410.00%1-2年该客户系国有企业，工程类销售形成的质保金的结算和支付审批流程相对较长。

　　6陕西东岭冶炼148.8721.5714.49%主要为1-3年该客户系大型民营企业陕西东岭集团孙，受其内部结算安排影响，逾期质保金和货款预计将于今年年底前支付完毕。

　　7山西云信国际贸易132.84132.84100.00%5年以上该客户资信状况不佳，应收账款经反复催收后预计无法收回，已全额计提坏账准。

　　8Hazel(UK)GroupLimited（津巴布韦）129.37120.7593.34%主要为5年以上该客户经营状况不佳，付款困难，预计5年以上应收账款120.75万元收回可能性小，已全额计提坏账准。

　　7-1-39序号客户名称逾期应收账款余额坏账准余额计提比例账龄形成原因9浙江泰泰橡塑科技121.95121.95100.00%2-3年该客户资信状况不佳，应收账款经反复催收后预计无法收回，已全额计提坏账准，目前该客户处于破产重整期。

　　10内蒙古大唐国际锡林浩特褐煤综合开发有限责任107.00107.00100.00%5年以上该客户资信状况不佳，应收账款经反复催收后预计无法收回，已全额计提坏账准，目前该客户正在重组中。

　　4、应收账款坏账核销情况从坏账核销来看，报告期各期内发行人坏账核销的情况如下：单位：万元项目2020年2019年2018年无法收回的应收款47.05118.494.83债务重组损失-17,1717.71债权减免损失--11.06合计47.05135.6533.61占当期末应收账款余额比例0.10%0.34%0.07%由上表可知，报告期各期末发行人坏账核销的金额及占比均较小，发行人整体应收账款质量相对较好。

　　5、同行业坏账准计提情况从同行业可比情况来看，发行人与同行业的坏账准计提（按账龄分类）如下：单位：%账龄发行人三力士三维股份宝通科技（注）1年以内（含，下同）55561-2年102010102-3年203020303-4年308030504-5年508050805年以上0注：系宝通科技输送带制售及输送系统技术总承包业务的账龄计提由上表可知，因三力士主要以橡胶V带的经销模式为主，经销商的个体规模相对较小，因此其对长账龄的应收账款计提坏账准较为谨慎；发行人与三维股份、宝通科技的坏账准计提比例较为类似，主要系发行人、三维股份、宝通科技的橡胶类产品主要以橡胶输送带为主，客户质量相对较好；总体来看发行人与同行业可比的坏账准计提情况不存在重大差异。

　　7-1-41综上所述，发行人应收类款项账龄以1年以内为主，且期后回款、各期坏账核销均较为正常，坏账计提比例与同行业不存在较大差异；发行人应收账款坏账准计提较为充分。

　　核查程序与核查意见：（一）核查程序保荐机构采取了如下核查程序：1、查阅了发行人三年审计报告，访谈了发行人管理层，了解了发行人近三年应收账款、应收票据增长情况及原因；2、查阅了同行业公开资料，了解了同行业信用政策、坏账准计提政策等；3、核查了发行人应收账款期后回款及坏账核销情况。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、报告期各期末发行人应收账款余额与销售规模、信用政策等因素相关，与自身经营情况相匹配；2、报告期各期末发行人票据余额变动主要受收到票据金额、背书/贴现金额及到期承兑金额的影响，与自身经营情况相匹配；3、发行人信用政策与同行业不存在重大差异，发行人不存在放宽信用政策的情形；4、发行人账龄集中在1年以内，期后回款正常，应收账款坏账准计提与同行业不存在重大差异，发行人应收账款坏账准计提充分。

　　请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比情况说明存货跌价准计提是否充分。

　　（1）原材料主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、聚酯帆布、尼龙帆布、炭黑、钢丝绳等，通常根据原材料市场价格、生产计划及库存情况对主要原材料进行货。

　　报告期内，对天然橡胶主要是根据其市场价格波动及生产计划进行动态货，对其余原材料货天数一般在一个月左右。

　　对于品类销售，客户根据自身输送带损耗情况对下达订单，根据客户订单进行货。

　　对于工程类的销售，根据客户工程项目进度交付产品，已完成生产但尚未发货交付的产品存放在仓库。

　　报告期各期末，发行人存货余额分别为26,261.58万元、27,692.55万元和30,852.15万元，占各年度营业成本比例分别为25.99%、26.65%和24.42%，总体与营业成本的变动趋势一致。

　　（二）是否与同行业可比情况相一致，是否存在库存积压情况报告期内各期末，发行人与同行业可比的存货占流动资产比例及存货周转率对比情况如下：单位：万元2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日存货占流动资产比例存货周转率存货占流动资产比例存货周转率存货占流动资产比例存货周转率三维股份20.80%3.1118.67%3.6924.86%3.41宝通科技（注）13.52%2.8912.37%2.4416.17%2.67三力士11.36%2.5214.15%2.4817.63%2.55平均值15.23%2.8415.07%2.8719.55%2.88发行人16.68%4.3216.35%3.8616.61%3.92注：宝通科技的存货周转率系其输送带业务的存货周转率。

　　由上表可知，发行人与同行业可比的存货占流动资产比例的平均水平较为一致，且存货周转率各年内均高于同行业可比，发行人存货周转质量较好。

　　综上所述，发行人存货规模情况与自身销售规模相匹配，与同行业可比较为一致，不存在库存积压等情形。

　　2018年末库龄2年以上的存货主要为原材料天然橡胶，报告期内已陆续用于产品生产；2019年末及2020年末库龄2年以上的存货主要为库存商品，主要为根据工程类客户订单而进行的货，工程类客户因其自身工程进度原因暂未通知交付产品。

　　（二）产成品期后销售情况截至2021年4月30日，报告期各期末发行人产成品的期后销售情况如下：单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日库存商品及发出商品18,450.4218,340.9316,663.14期后销售11,704.9516,101.5015,170.12占比63.44%87.79%91.04%发行人报告期各期末产成品的期后销售情况总体较好，部分2018年末及2019年末的产成品尚未实现期后销售，主要为根据工程类客户订单而进行的货，工程类客户因其自身工程进度原因暂未通知交付产品。

　　（三）发行人存货跌价计提与同行业可比对比情况1、发行人与同行业可比存货跌价准计提政策比较报告期内，与同行业可比存货跌价准计提政策比较情况如下：名称存货跌价准计提政策三维股份资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准。

　　直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准的计提或转回的金额。

　　7-1-45名称存货跌价准计提政策宝通科技存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准，防火桥架计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　计提存货跌价准后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消。
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