201防火桥架4年1-7月2013年度和

　　新时代证券有限责任关于推荐海龙核科技股份有限股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

　　新时代证券有限责任关于推荐海龙核科技股份有限股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任(以下简称“全国股份转让系统”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，海龙核科技股份有限(以下简称“海龙核科”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经董事会、股东大会批准。海龙核科就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜向新时代证券有限责任（以下简称“新时代证券”或“我”）提出了申请。

　　根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，新时代证券对海龙核科的主要业务、财务状况、治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次海龙核科申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

　　一、对海龙核科的尽职调查情况新时代证券推荐海龙核科挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对进行了尽职调查，调查事项主要包括的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

　　项目小组与海龙核科管理层相关成员以及其他部分员工进行了交谈，听取了海龙核科聘请的世纪同仁律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、华信资产评估有限的意见；查阅了章程、“三会”会议记录、各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了海龙核科的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《新时代证券有限责任关于推荐海龙核科技股份有限股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

　　2008年3月，大金能源、金煌能源、大唐阀业与艾默生化工共同出资500

　　万元设立海龙艾默生（镇江）能源科技有限（以下简称“海龙有限”）。2008?

　　2014年8月4日，海龙有限召开股东会会议，同意以2014年7月31日为基准日，对海龙有限进行审计、评估，并以审计结果为依据将海龙有限整体变更为股份有限。

　　2014年9月5日，立信会计师事务所出具了《审计报告》（信会师报字［2014］

　　第510426号），经其审验，截至2014年7月31日，海龙有限资产总计

　　116，654，287.78元，负债合计60，801，491.64元，净资产合计55，852，796.14元。

　　2014年9月7日，华信资产评估有限出具了《评估报告》（苏华评报字［2014］第223号），评估确认，海龙有限在评估基准日2014年7月

　　31日的资产总计12，102.92万元，负债总计6，080.15万元，净资产6，022.77万元。

　　审计、评估结果，并以上述审计结果为依据将海龙有限整体变更为股份有限；

　　同意将经审计的净资产55，852，796.14元折合股份总数2，900万股，每股面值为

　　人民币1元，共计股本人民币2，900万元投入整体变更后的股份有限，其余

　　挂牌自设立以来，每年均完成了工商年检。海龙核科系海龙有限按账面净资产折股变更而来，根据《业务规则》的规定，存续期间可自海龙有限成立之日起计算，因此存续已满两年。

　　属于密封用填料及类似品制造业，主营业务为安全防护材料中的核级防火密封材料和非核级防火密封材料的研发、生产和销售。经营范围为：研发、生产、销售耐辐射材料、屏蔽材料、阻燃材料、保温节能材料、开关柜、阀门、桥架、母线、照明灯具；防火工程、保温工程的施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。产品主要销往核电领域、电力领域（火电、水电、风电、供电类等）、交通领域（轨道交通、造船等）、钢铁领域、石油化工领域、工民建领域等。根据证监会发布的《上市行业分类指引》（2012年修订），所处行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所处行业属于“C2645密封用填料及类似品制造”。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第510426

　　号《审计报告》，在2014年1-7月、2013年和2012年主营业务的收入分别

　　为24，774，599.93、21，648，656.30和19，183，.64元，占当期营业收入的比例为

　　根据项目小组的尽职调查结果，所处行业具良好的成长性，商业模式及盈利模式清晰，的主要产品能给带来稳定且持续增长的现金收入。

　　建立了健全的治理机构。2014年9月9日，股份（筹）职工大会选举产生了一名职工监事。2014年9月9日，股份（筹）召开创立大

　　会暨次股东大会，选举产生了届董事会，并选举了两名监事，与职工监

　　事共同组成届监事会。同日，股份召开届董事会次会议，选举产生了董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。2014年9

　　月9日，股份召开届监事会次会议，选举监事会主席。至此，股份

　　依据《法》和《章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会和监事会，建立了健全的治理机构。

　　建立了健全的治理制度。2014年9月9日，股份（筹）召开创立大会暨次股东大会，审议通过了审议并通过了《股东大会议事规则》、?

　　《董事会议事规则》、《监事会议事规则》制度以及《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》一系列管理文件。至此，依据《法》和《章程》的相关规定，建立了“三会”运行规则以及其他对治理有重大影响的制度，建立了健全的治理制度。

　　有限阶段，股东会、董事会及相关管理人员能够按照《法》、《章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上认真召开股东会，形成相关决议；执行董事能够履行章程赋予的权利和义务，勤勉尽职；监事能够对运作进行监督。但由于规模较小，内部治理结构较为简单，未制订股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关制度。

　　股份阶段，召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会，三会均依据《法》和《章程》的规定，提前发布通知并按期召开。股东大会和董事会按期召开，并对的重大决策事项做出决议，保证的正常运行。

　　监事会能够较好地履行对生产经营及董事、高级管理人员的监督职责，保证治理的合法有效运行。股东大会、董事会、监事会的成员符合《法》等法律法规的任职要求，股份的三会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐，会议文件已经由董事会秘书负责归档保存。

　　项目小组与管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了管理层所签署的书面声明，承诺近两年一期无违法违规行为，无应对所任职近两年?

　　一期内因重大违法违规行为被处罚负有责任，无个人到期未偿还的大额债务、欺

　　诈或其他不诚信行为。项目小组通过调查原始记录，询问律师等方式进行补充调查，没有发现管理层有不良诚信状况的记录。

　　（1）2009年4月30日，金煌能源、大唐阀业、大金能源与扬中海龙签订

　　《股权转让协议书》，分别以每股一元的价格将其持有的海龙艾默生10%、10%

　　及20%的股权转让给扬中海龙，艾默生化工出具声明放弃此次股权转让的优先申购权。

　　（2）2009年9月23日，大金能源与扬中海龙签订《股权转让协议书》，将其持有的20%股份全部转让给海龙阻燃。2009年10月13日，海龙艾默生董事会决议同时增加注册资本1，500万元，其中扬中海龙以人民币出资1，200万元，

　　艾默生化工以货币出资300万元，艾默生化工出具声明放弃此次股权转让的优先申购权。

　　（3）2012年7月18日，海龙有限通过董事会决议，同意艾默生化工将其

　　（4）2014年4月2日，戴金华与克磊签订股权转让协议，将其持有的5.88%

　　的股权（100万元出资额）转让给克磊，转让价款为100万元。同日，扬中海龙与镇江海核签订股权转协议，将其持有的26.47%的股权（450万元出资额）转让给镇江海核，转让价款为450万元。2014年4月3日，扬中海龙与亿致投资签署了《股权转让协议》将其持有的61.76%的股权（1，050万元出资额）转让给亿致投资，转让价款为1，050万元。2014年4月3日，海龙有限股东会通过决议，同意上述股权转让事项，并同意亿致投资向增资550万元，出资方式为货币。

　　2，250万元人民币增加至2，万元人民币，新增注册资本由新股东镇江高科创

　　业投资有限以货币资金方式认缴，其他股东放弃优先认购权。镇江高科创投的入股价为每股4.80元，投资额为720万元。

　　2014年7月10日，戴金华与周翔签订股权转让协议，将其持有的100万元

　　2014年7月25日，海龙有限股东会通过决议，同意注册资本由原来的

　　2，万元人民币增加至2，900万元人民币，新增注册资本由新股东湖南湖大海

　　捷津杉创业投资有限以货币资金方式认缴，其他股东放弃优先认购权。海捷津杉的入股价为每股5.00元，投资额为2，500万元。

　　上述股东所持股份均不存在质押、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷等转让受限制的情形。自设立以来历次股权转让和增资均履行了股东会决议程序，历次股权转让均签订了股权转让协议，历次出资均经专业验资机构验资。

　　（五）主办券商推荐并持续督导海龙核科与新时代证券于2014年10月8日签订了《推荐挂牌及持续督导协议》，委托新时代证券作为主办券商，推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并对进行持续督导。

　　三、内核程序及内核意见新时代证券内核小组对海龙核科股票申请进入全国中小企业股份转让系统

　　挂牌的申请文件进行了认线日召开了推荐挂牌业务内核会。参与项目审核的内核成员共7人，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名，并按照《推荐业务规定》要求在内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具调查意见。

　　根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对海龙核科本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见：

　　（一）内核小组按照《尽调工作指引》、《新时代证券有限责任推荐挂牌业务内核管理规程》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已按照《尽调工作指引》的要求进行了尽职调查。

　　内核小组对海龙核科项目小组尽职调查工作进行审核后，认为海龙核科符合全国股份转让系统发布的《业务规则》规定挂牌条件。

　　及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，已按上述要求制作了《公开转让说明书（申报稿）》，海龙核科挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。

　　业务明确，具有持续经营能力；治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

　　荐海龙核科进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意

　　7票，反对0票，赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。

　　海龙核科专业从事核级和非核级防火密封材料的研发、生产和销售。属于战略新兴产业中的新材料行业，是国内的防火密封材料供应商。

　　海龙核科是目前国内的防火密封材料专业生产商，相比其他高端产品制造商仅将防火密封材料作为附属产品经营，海龙更加重视研发投入和防火产品在企业发展中的地位。的核级及非核级防火密封材料一直处于市场中的高水平标准，尤其是核级密封材料，体现在产品具有40年长效性、水密烟密气密性良好、耐辐射、耐LOCA、环保性、无烟气毒性、高效阻燃等多项符合性能。

　　根据中国核能行业协会于2014年5月23日出具的《科学技术成果鉴定证书》（核协鉴字【2014】第035号），的“FS-L防火硅酮泡沫”项目的产品技术性能达到国外同类产品的先进指标，取得了美国UL94认证，已经成功应用于方家山核电站、福清核电站、昌江核电站核岛防火封堵。该成果属国内，达到国际先进水平，具有良好的经济效益、社会效益和推广应用前景。

　　海龙核科是“国家火炬高新技术企业”、“省民营科技型企业”。与中国核动力研究设计院签订了《核电国产化关键材料及其他技术战略合作?协议》，共同研发核级中子吸收材料、乏燃料储存材料、预警式智能材料及系统。并以国家核燃料及材料重点实验室为母体，在海龙建立实验室分部，共同打造研发平台，建设“省核级装及材料重点实验室”。

　　海龙核科从事领域也与国家产业政策契合。近年来，国家出于对环保的重视，越来越鼓励和重视核电新能源的发展。市场发展潜力巨大，发展前景可期。

　　根据项目小组对海龙核科的尽职调查情况及内核情况，新时代证券认为海龙核科符合《业务规则》中所规定的股份有限申请股票在全国中小企业股份转

　　让系统挂牌的相关条件，因此同意推荐海龙核科股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　所处行业及其自身特点决定了在生产经营过程中存在一定的风险，新时代证券提示投资者应对可能出现的以下风险予以充分的关注：

　　核电行业的发展与宏观经济政策关联较为紧密，宏观经济波动对核电行业的冲击必然会对产业链条上的防火密封材料生产商产生不利影响。此外若国家未来宏观经济政策调控，不再鼓励核电行业的发展，则必然会对我产品的销售，尤其是核级产品的销售产生严重的影响。

　　积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。

　　截至2014年7月31日、2013年末及2012年末，应收账款余额分别为

　　20，465，396.17元、14，366，599.30元及9，471，640.63元。2014年1-7月、2013

　　年和2012年营业收入分别为25，010，448.99元、21，865，637.43元和19，183，.64元，应收账款对主营业务收入的占比分别为81.83%、65.70%和49.37%。

　　由于产品主要面向中国核电集团、电力、钢铁等大型国企，由于项目施工周期较长，应收账款回款周期较长，因此存在应收账款余额过大的风险。

　　截至本推荐报告出具之日，对外担保余额为1，000万元，系为领瑞新材料科技有限万元贷款以及海晟涂料有限600万元贷款提供的担保，该两笔对外担保已经2014年第二次临时股东大会进行追认。截

　　至2014年7月31日，所有者权益为5，585.28万元，对外担保占所有者权

　　益的比例为17.90%。目前被担保企业均处于正常经营状态，如果未来被担保企业的经营状况发生不利变化，可能存在一定的担保损失风险，进而对正常生产经营产生不利影响。

　　2014年1-7月、2013年度和2012年度净利润分别为5，299，545.61元、

　　2，459，272.92元和65，886.83元，扣除非经常损益后的净利润分别为2，249，060.82

　　元、24，312.42元和-1，483，818.11元，2012年扣非后亏损，2014年1-7月和2013年非经常性损益占净利润的比例分别为58%和99%，非经常性损益（尤其是政府补助）占净利润的比例较高，尤其体现在2012年和2013年。随着销售规

　　模的进一步扩大，销售收入的增幅大于营业成本和期间费用的增幅，使得本期利

　　润水平较以往有一定的提升，非经常性损益占净利润的比例降至58%，但盈利对非经常性损益尤其是对政府补助仍具有一定依赖性。

　　主要生产核级防火密封材料和非核级新型防火密封材料，该行业的业务开展对人力资本的依赖性较高，包括研发、售后服务、培训等业务环节都需要核心技术人员去执行，所以拥有稳定、高素质的核心技术人才对的持续发展至关重要。目前拥有一支包括研发部和工程技术部在内的高素质的核心技术人员队伍。尽管采取了一系列的措施保障核心技术人员的稳定性，但是由于该行业高级研发和技术人才较为紧缺，如果的核心技术人员出现流失，将对的经营稳定性带来一定的风险。

　　亿致投资持有55.17%的股权，为控股股东。戴金华持有亿致投资

　　81.125%的股权，为实际控制人，并担任董事长兼总经理。戴金华先生

　　对经营决策可施予重大影响，能够决定和实质影响的经营方针、决策和经营层的任免。若戴金华利用相关管理权对的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害或其他股东利益。

　　的两名机构投资者，即镇江高科创投和海捷津杉创投在对海龙有限增资时，与实际控制人戴金华在相关增资扩股补充协议中约定了对赌条款。

　　根据实际控制人戴金华的说明，前述包含对赌条款的增资扩股补充协议目前履行良好，尚未发生约定的回购或现金补偿情形。戴金华亦出具了书面承诺，承诺不会通过影响控制权的方式履行前述增资扩股补充协议。请投资者关注机构投资者对投资协议存在对赌条款的事项。

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